ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARININ İPTALİ, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENMESİ KARARLAŞTIRILAN ÜCRETİN OBJEKTİF İYİ NİYET KURALLARINA AYKIRI OLDUĞU

Davalı şirketin 20.02.2016 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine aylık 27.500,00 TL huzur ücreti ödenmesine karar verildiği, dava konusu 23.02.2017 tarihli genel kurulun 7 nci maddesinde yönetim kurulu üyeleri için önceki ücretlerin devamına karar verildiği, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret miktarı olan aylık 27.500,00 TL ücretin, dava dosyasına emsal olarak sunulan mahkeme kararları da dikkate alındığında ortakların kârdan pay almak hakkını sınırlandıracak ölçüde yüksek olduğu, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan gündemin 7 nci maddesinde alınan kararın iptaline ilişkin talebin yerinde olduğu

YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ'NİN 21.11.2024 TARİH, 2024/208 ESAS VE 2024/8173 KARAR SAYILI İLAMI

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2021/318 Esas, 2023/1408 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2017/396 E., 2020/631 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde, müvekkillerinin davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin 23.02.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı bulunduğunu, şirketin çoğunluk hissesini ele geçirmiş olan yönetim kurulu üyeleri ve büyük pay sahiplerinin azınlık haklarını hiçe sayar şekilde kararlar aldıklarını, sunmuş oldukları faliyet raporlarının da açıkça gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulu ücreti görüntüsü ile örtülü kar dağıtımı yaptığını, her genel kurulda fahiş ücret kararları alındığını, mahkeme ve Yargıtay yoluyla iptal edilen kararlar için tekrar olağanüstü genel kurullar yapılarak mahkeme kararlarına rağmen benzer kararlar alınmaya devam edildiğini, şirket için önemli olan birçok konuya yer verilmediğini, alınan kararlara muhalefet edildiğini belirterek davalı şirketin 23.02.2017 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3., 4. ve 7 nci maddeleriyle alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, genel kurul kararlarının usul ve kanuna uygun olduğunu, davacıların kötü niyetli bulunduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacılar vekilinin müvekkillerinden bilgi saklanması nedeniyle gündemin 3 üncü maddesi ile bilanço ve gelir gider tablosunun tasdikine ilişkin alınan kararın iptalini istemişse de davalı şirketin 2016 yılı faaliyet raporunda yer alan finans tabloları, bilanço ve gelir tablosunda herhangi bir usulsüzlüğe rastlanmadığı, davacının iptal talebinin yerinde olmadığı, davacılar vekili, ...'ın ve ... ailesinin sahip olduğu ... A.Ş.'nin ibra oylamasında oy kullanmasının 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) rey hakkından mahrumiyeti düzenleyen 436 ncı maddesi hükmüne muhalefet dolayısıyla ibra oylamasının Kanuna aykırı olduğunu iddia etmiş ise de; oydan yoksunluk başlıklı 436 ncı maddesinde; "(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmü bulunduğu, şirket yöneticilerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, ...'ın ve ... ailesinin sahip olduğu ... A.Ş.'nin ibrada oydan yoksunluk halinin bulunmadığı, 2016 yılı faaliyet raporlarında yönetim kurulu tarafından yapılmış bir usulsüzlüğe rastlanmadığı, yönetim kurulunun ibra edilmesine ilişkin gündemin 4. maddesi ile alınan kararın iptalini gerektirir bir husus bulunmadığı, davalı şirketin 20.02.2016 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine aylık 27.500,00 TL huzur ücreti ödenmesine karar verildiği, dava konusu 23.02.2017 tarihli genel kurulun 7 nci maddesinde yönetim kurulu üyeleri için önceki ücretlerin devamına karar verildiği, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret miktarı olan aylık 27.500,00 TL ücretin, dava dosyasına emsal olarak sunulan mahkeme kararları da dikkate alındığında ortakların kârdan pay almak hakkını sınırlandıracak ölçüde yüksek olduğu, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan gündemin 7 nci maddesinde alınan kararın iptaline ilişkin talebin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 23.02.2017 tarihli genel kurulunda 7. gündem maddesi ile alınan kararın iptaline, 3 ve 4 üncü maddelerine ilişkin taleplerin reddine karar verilmiş hüküm davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ilk derece mahkemesinin davanın kısmen kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 23.02.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 3., 4. ve 7. maddeleriyle alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445 ve 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 21.11.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi-6.pdf

PDF dosyasını indir • 3.56MB